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AVISO – LEIA CUIDADOSAMENTE: ESTE CONTRATO CONSTITUI UMA OBRIGAÇÃO LEGAL E VINCULANTE ENTRE VOCÊ E O LICENCIADOR. AO INSTALAR O SOFTWARE VOCÊ CONCORDA COM TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTA LICENÇA DE SOFTWARE (“LICENÇA”). SE NÃO CONCORDAR COM ESTES TERMOS, NÃO FAÇA DOWNLOAD NEM INSTALE O SOFTWARE.
1. Definições
Salvo se acordado de outro modo pelo Licenciador, os seguintes termos significam: “Documentação” significa todo o material, incluindo todo material impresso e documentação on-line ou eletrônica (excluindo os materiais de treinamento), que referenciam o Software e o Software de Terceiros fornecidos segundo este contrato. “Software” significa o software proprietário de computador do Licenciador e os dispositivos de segurança do software fornecidos pelo Licenciador nos termos desta Licença.
“Software de Terceiros” significa qualquer software proprietário de computador de propriedade de um terceiro que o Licenciador possa fornecer a você segundo este contrato.
2. Concessão de Licença
2.1 Sujeito aos termos desta Licença, o Licenciador concede a você, por meio deste, uma licença intransferível e não exclusiva para usar o Software e a Documentação, incluindo versões atualizadas, modificadas ou aperfeiçoadas fornecidas pelo Licenciador e para usar o Software de Terceiros, tudo somente para seu objetivo interno de negócios
2.2 Você não tem direito de (i) arrendar, alugar, transferir, distribuir, sublicenciar, compartilhar por tempo ou permitir que terceiros acessem a Documentação do Software ou o Software de Terceiros, nem ceder quaisquer direitos decorrentes deste ato a um terceiro sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador; (ii) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar de outra forma reconstruir ou descobrir o código fonte do Software ou do Software de Terceiros; (iii) empenhar o Software ou o Software de Terceiros como garantia ou de outra forma, ou gravar esse Software ou Software de Terceiros como garantia real ou (iv) remover qualquer identificação do produto, direitos autorais, marca registrada ou outro aviso da Documentação do Software ou do Software de Terceiros. Se você acredita que tem o direito de fazer engenharia reversa do Software em razão de legislação local (p.ex., a Diretiva do Conselho de 14 de maio de 1991, do Conselho das Comunidades Europeias, conforme modificada), concorda em antes solicitar informações técnicas do Licenciador. Você usará quaisquer informações técnicas fornecidas pelo Licenciador somente com o objetivo de assegurar a interoperabilidade e a compatibilidade e tratará essas informações técnicas como Informações Proprietárias (definidas abaixo). Qualquer engenharia reversa do Software anulará as garantias ou obrigações de indenização do Licenciador e isentará automaticamente o Licenciador de qualquer obrigação de fornecimento de serviços de suporte nos termos deste ou de qualquer contrato em separado.
2.3 O software que o Licenciador fornece a você pode conter Software de Terceiros, incluindo, entre outros; software de “código aberto”. O uso do Software de Terceiros e de seu código fonte pode ser regido por avisos de direitos autorais e disposições de licença em separado que podem ser encontrados ou identificados na Documentação ou na mídia entregue com o Software e que são incorporados por referência a esta Licença. Você não modificará nem combinará o Software e/ou qualquer Software de Terceiros de forma que possa causar, ou possa ser interpretado ou alegado que cause a sujeição do Software ou de quaisquer modificações dele aos termos de qualquer licença aplicável ao Software de Terceiros.
2.4 Salvo se acordado de outra forma pelo Licenciador ou especificado no seu Pedido de Compra aceito, você terá somente o direito de instalar e usar uma única cópia do Software e do Software de Terceiros em uma única estação de trabalho de computador para utilização por um único usuário, que pode ser referenciada como “Licença de CPU”. Caso tenham sido adquiridos direitos de “Licença de Rede Local”, você tem autorização de instalação e uso pelo número máximo indicado de usuários simultâneos em qualquer número de estações de acesso de E/S para uma Rede Local designada. Rede Local é definida como um sistema de rede física de computadores que interconecta computadores dentro de um prédio, instalação ou local. Uma instalação ou local é definido como uma fábrica ou planta de produção que fabrica um produto ou vários produtos em um único local. Usuários simultâneos são definidos como seus funcionários conectados ao aplicativo de software ao mesmo tempo qualquer que seja a atividade. O uso em uma Rede de Longa Distância é rigorosamente proibido, salvo como possa ser estabelecido em um contrato em separado resultante de negociações de licença especial. Rede de Longa Distância é definida como qualquer sistema de rede de computador que interconecta um ou mais computadores dentro de um prédio, instalação ou local a um ou mais computadores situados fora do mesmo prédio, instalação ou local.
2.5 Você pode fazer 1 (uma) cópia do Software, Documentação e do Software de Terceiros somente para fins de backup. Deve reproduzir e incluir todos os direitos proprietários e avisos de direitos autorais em quaisquer cópias de backup. Salvo conforme autorizado por esta Licença, nenhuma cópia do Software, Documentação ou do Software de Terceiros pode ser feita por você ou por terceiros; dede que, no entanto, você possa imprimir a documentação on-line do Software para seu próprio uso interno, e que o número máximo de cópias não exceda o número de usuários licenciados nos termos deste contrato.
3. Serviços de Suporte; Atualizações
Esta Licença não obriga o Licenciador a fornecer manutenção e suporte a qualquer Software ou Software de Terceiros licenciado segundo este contrato. Os serviços de suporte estão disponíveis em um contrato em separado. Se o Software for uma atualização de uma versão anterior (desde que a obtenção dessa atualização seja resultante de um contrato de serviços de suporte em separado com o Licenciador ou com um distribuidor autorizado do Licenciador), você poderá usar o Software atualizado somente de acordo com esta Licença.
O Licenciador fará tentativas comerciais dentro do razoável para responder às suas solicitações de suporte técnico relativas ao Software durante o horário comercial normal do Licenciador; no entanto, este serviço é oferecido como uma conveniência para você e o Licenciador pode não conseguir solucionar todas as solicitações de suporte. É possível entrar em contato com o Licenciador para fazer solicitações de suporte técnico, conforme indicado na Documentação ou na seção de Ajuda do Software. O Licenciador se reserva ao direito de cobrar pelos serviços de suporte ao cliente, desde que você receba aviso antecipado sobre todas as despesas aplicáveis.
EM HIPÓTESE ALGUMA A GE OU SEUS FORNECEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, ACIDENTAIS, CONTINGENTES, CONSEQUENTES, PUNITIVOS OU SEMELHANTES DE QUALQUER ESPÉCIE DECORRENTES DA ENTREGA OU NÃO ENTREGA DE SERVIÇOS DE SUPORTE TÉCNICO DE QUALQUER TIPO. ISSO INCLUI, ENTRE OUTROS, LESÃO PESSOAL, DANOS A PROPRIEDADE, DANOS AO COMPUTADOR OU A OUTROS EQUIPAMENTOS DE QUALQUER PARTE E A PERDA DE QUAISQUER DADOS.
4. Verificação
Durante o prazo de vigência desta Licença e nos três anos seguintes, o Licenciador pode, mediante aviso justo, exigir a realização de uma auditoria independente do uso do Software e do Software de Terceiros durante o seu horário comercial normal. Mediante tal aviso, você concederá acesso ao local para o auditor independente do Licenciador, assim como o direito de inspecionar partes relevantes do sistema de computador em que reside o Software e o Software de Terceiros.
5. Vigência e Rescisão
5.1 O Software, a Documentação e o Software de Terceiros serão considerados aceitos por você quando do recebimento.
5.2 Esta Licença vigora até sua rescisão. O Licenciador pode rescindir esta Licença imediatamente se você não cumprir quaisquer dos termos e condições deste contrato. Quando da rescisão, você (a) interromperá o uso do Software, da Documentação e do Software de Terceiros e (b) garantirá ao Licenciador dentro de 1 (um) mês da rescisão que destruiu ou retornou ao Licenciador o Software, a Documentação e o Software de Terceiros, e todas as cópias dos mesmos.
6. Propriedade
6.1 Todo o Software, Documentação e Software de Terceiros são licenciados e não vendidos. Você concorda que o Licenciador e seus fornecedores detêm todos os direitos de propriedade, incluindo, entre outros; qualquer patente, direito autoral, segredo comercial, marca registrada e outros direitos de propriedade relacionados ao Software, Documentação e ao Software de Terceiros, incluindo Trabalhos Derivados dos mesmos, e quaisquer correções, correções de erros e atualizações desse Software, Documentação Software de Terceiros ou Trabalhos Derivados. Para os objetivos deste contrato, “Trabalhos Derivados” significa (i) qualquer trabalho que tenha como base um ou mais trabalhos preexistentes como, por exemplo, revisão, aperfeiçoamento, modificação, tradução, resumo, condensação, expansão, extensão ou qualquer outra forma em que esses trabalhos preexistentes possam ser remodelados, transformados ou adaptados, e que, se preparados sem a autorização do proprietário dos direitos autorais desses trabalhos preexistentes constituiria uma violação do direito autoral e (ii) qualquer compilação que incorpore um trabalho preexistente como esses. Você terá somente uma licença de “direito de uso” para quaisquer Trabalhos Derivados de acordo com os termos desta Licença.
6.2 Para o objetivo deste Artigo, o termo “Licenciador” significa Licenciador, suas coligadas e seus sucessores ou cessionários.
7. Garantias Limitadas
7.1 O Licenciador garante, para seu exclusivo benefício, que em condições normais de uso a mídia que incorpora o Software não apresentará defeitos de fabricação ou de mão de obra pelo período de 1 (um) ano a partir da data de entrega do Software inicial (“Período de Garantia”).
7.2 O Licenciador garante, para seu exclusivo benefício, que durante o Período de Garantia, a execução do Software estará significativamente de acordo com a Documentação do mesmo. Se, durante o Período de Garantia, ocorrer um Erro (onde se define “Erro” como um problema causado pela operação incorreta do código de computador não modificado no Software ou por uma afirmação ou diagrama incorreto na Documentação que produza resultados incorretos), o Licenciador empreenderá esforços comercialmente razoáveis para corrigir esse Erro, desde que você forneça ao Licenciador o seguinte: (a) aviso por escrito da reclamação em garantia, incluindo uma descrição da falha de execução de acordo com a Documentação e uma descrição específica das condições de operação (incluindo a configuração específica de software/hardware) nas quais a falha ocorreu e (b) na medida do viável, uma amostra representativa das entradas para repetir e analisar a falha. Se o Licenciador não conseguir, após esforços comercialmente razoáveis, corrigir o Erro, a sua única indenização será a rescisão desta Licença e um reembolso das taxas de licença alocadas ao Software específico fora de conformidade.
7.3 Este Artigo estabelece as indenizações exclusivas para todas as reclamações com base em falha ou defeito no Software e na Documentação, se a falha ou defeito ocorrer antes ou durante o Período de Garantia e se uma reclamação, embora instituída, for feita com base em contrato, indenização, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou responsabilidade civil, responsabilidade objetiva ou de outra forma. As garantias fornecidas por meio deste são exclusivas e substituem todas as outras garantias, sejam elas escritas, verbais, implícitas ou legais. NENHUMA GARANTIA LEGAL IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA SERÁ APLICÁVEL. Sem limitar o exposto acima, o Licenciador não garante que o Software ou a Documentação (ou o SEU uso dos mesmos) estará livre de todos os erros ou que seu uso será ininterrupto.
7.4 Quaisquer medidas corretivas tomadas pelo Licenciador nos termos deste contrato não estenderão o Período de Garantia aplicável.
7.5 Salvo se expressamente autorizado pelo Licenciador por escrito, todos os Softwares de Terceiros terão somente as garantias fornecidas pelos proprietários dos mesmos e o Licenciador não fornece garantias para esses Softwares de Terceiros.
8. Informações Proprietárias; Decisão Judicial
8.1 Todas as informações relativas ou embutidas no Software (incluindo, entre outros; código fonte e materiais de treinamento), na Documentação e no Software de Terceiros são confidenciais e serão consideradas informações proprietárias (“Informações Proprietárias”) do Licenciador (ou de seus fornecedores), estejam ou não as informações marcadas como Informações Proprietárias. As Informações Proprietárias incluem segredos comerciais significativos e comercialmente valiosos, cujo projeto e desenvolvimento refletem o esforço de especialistas habilitados em desenvolvimento e o investimento de uma quantidade de tempo e dinheiro considerável.
8.2 Você reconhece que: (a) qualquer uso do Software, Documentação ou Software de Terceiros de forma inconsistente com esta Licença ou (b) qualquer outro mau uso das Informações Proprietárias do Licenciador causará danos irreparáveis imediatos ao Licenciador (ou a seus fornecedores) para os quais não existe indenização legal adequada. Você concorda que o Licenciador (ou seus fornecedores) terá direito a uma decisão judicial imediata impondo obrigação de não fazer de um juiz competente no caso desse mau uso ou de ameaça de mau uso de sua parte. As partes acordam e estipulam que o Licenciador terá direito a essa decisão judicial sem emitir um título ou outra garantia; no entanto, se o título for um pré-requisito para obter a decisão judicial, então um título com valor equivalente a U$ 1.000 será suficiente. Nada contido neste contrato limitará o direito do Licenciador a quaisquer indenizações legais, incluindo a recuperação de danos decorrentes da sua violação desta Licença.
9. Conformidade com as Leis
Você entende e reconhece que o Software, a Documentação e o Software de Terceiros disponibilizados a você por meio deste estão sujeitos a todas as normas e leis de controle comercial aplicáveis. Você concorda que não transportará, re-exportará, desviará ou direcionará o Software, a Documentação ou o Software de Terceiros, salvo no e para o país final de destino especificado no seu pedido ou declarado como país de destino final na fatura do Licenciador, exceto conforme permitido pelas leis e normas aplicáveis.
10. Limitação de Responsabilidade
10.1 A responsabilidade total do Licenciador por todas as reclamações de qualquer tipo (excluindo indenizações por morte ou lesão corporal), seja por contrato, garantia, indenização, ato ilícito/responsabilidade extracontratual (incluindo negligência), responsabilidade objetiva ou outra forma, oriunda do cumprimento ou violação desta Licença, ou do uso de qualquer Software, Documentação e Software de Terceiros, não excederá o preço do Software, Documentação ou Software de Terceiro específico que origina a reclamação. Toda a responsabilidade do Licenciador segundo esta Licença terminará quando da expiração do Período de Garantia, a não ser que você possa exigir uma indenização por essa responsabilidade ocorrida durante o Período de Garantia por meio de uma ação iniciada oportunamente de acordo com o prazo prescricional aplicável, mas em nenhum caso mais de 1 (um) ano após a expiração de tal Período de Garantia.
10.2 Em nenhuma hipótese, seja resultante de violação de contrato, garantia, ato ilícito/responsabilidade extracontratual (incluindo negligência), responsabilidade objetiva, indenização ou outra forma, o Licenciador será responsável pela perda de lucros ou receitas, perda de uso do Software, da Documentação ou do Software de Terceiros ou de quaisquer equipamentos associados, interrupção de negócios, custo de capital, custo de cobertura, custos de inatividade, reclamações dos seus clientes por esses danos ou por quaisquer danos especiais, consequentes, acidentais, indiretos, punitivos ou exemplares.
10.3 Se o Licenciador fornecer a você conselho ou assistência que não sejam exigidos nos termos desta Licença, o fornecimento desse conselho ou assistência não sujeitará o Licenciador a nenhuma responsabilidade, seja por contrato, indenização, garantia, ato ilícito (incluindo negligência), responsabilidade objetiva ou outra forma.
10.4 Para os fins desta Seção 10, o termo “Licenciador” significa Licenciador, suas coligadas, subcontratadas e fornecedores de qualquer nível e seus respectivos agentes e funcionários, seja de forma individual ou coletiva.
11. Solução de Controvérsias, Lei Aplicável
11.1 Se você tiver seu estabelecimento pertinente em um país que não seja os EUA, Coreia, Taiwan, Japão, Tailândia, Vietnã, Indonésia ou as Filipinas, qualquer controvérsia oriunda ou relacionada a esta Licença, inclusive qualquer questão relativa à sua existência, validade ou extinção, será encaminhada e finalmente solucionada por arbitragem de acordo com as Regras do Tribunal Internacional de Arbitragem (“LCIA”) de Londres, cujas Regras são consideradas incorporadas por referência a esta cláusula. O número de árbitros será um, salvo se a quantia em disputa exceder o equivalente a U$ 1.000.000, nesse caso o número será três. Quando estiverem envolvidos três árbitros, cada parte indicará um árbitro e essas duas indicarão um terceiro, que será o Presidente. Nenhum dos árbitros pode ter a nacionalidade ou ser residente dos países nos quais qualquer uma das partes seja constituída ou tenha sua sede. A sede, ou o local legal, de arbitragem será Londres, Inglaterra. A arbitragem será realizada no idioma inglês. Ao darem a sua sentença, os árbitros assegurarão a vigência da intenção das partes conforme expressa nesta Licença, e se não for encontrada uma solução, valerá a lei aplicável desta Licença. A sentença da arbitragem será final e obrigatória para as duas partes, e nenhuma das partes entrará com recurso junto a um tribunal ou outra autoridade para pedir revisão de tal sentença.
11.2 Se você tiver seu estabelecimento pertinente nos EUA, Coreia, Taiwan, Japão, Tailândia, Vietnã, Indonésia ou as Filipinas, qualquer controvérsia oriunda ou relacionada a esta Licença será apresentada na vara federal para o Distrito Norte de Nova York, ou no caso dessa vara não ser competente para julgar o caso, nas varas estaduais adequadas do Condado de Onondaga, Nova York, e as partes reconhecem de forma irrevogável a competência exclusiva dessas varas com relação a todas essas reclamações. Cada parte deste contrato aceita e se submete de forma geral e incondicional à competência dessas varas com relação à sua respectiva pessoa jurídica e propriedade, e consente irrevogavelmente que a entrega da citação relacionada a quaisquer dessas ações ou procedimentos seja feita por entrega pessoal à parte ou por envio pelo correio da citação por carta registrada, postagem paga antecipadamente à outra parte no endereço da parte.
11.3 A validade, cumprimento e todas as questões relacionadas à interpretação e efeito desta Licença e todos os demais documentos assinados de acordo com ela serão interpretados de acordo com as leis (i) do estado de Nova York, EUA, se você tiver seu estabelecimento pertinente nos EUA ou (ii) da Inglaterra e Gales se você tiver seu estabelecimento pertinente fora dos EUA, excluindo suas regras sobre conflitos ou o direito aplicável. Se você tiver seu estabelecimento pertinente fora dos EUA, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável.
12. Indenização de Patentes
12.1 Sujeito aos termos desta Licença, o Licenciador indenizará você por quaisquer danos, custos e despesas provenientes de qualquer ação, reclamação ou procedimento (uma “Reclamação”) alegando que o Software ou a Documentação viola uma patente em vigor nos EUA, em um país membro da CE ou no país de entrega (desde que exista uma patente correspondente emitida pelos EUA ou por um país membro da CE) ou direitos autorais dos EUA ou direitos autorais registrados no país de entrega, desde que você: (a) notifique prontamente o Licenciador por escrito sobre tal Reclamação; (b) não faça nenhuma admissão de responsabilidade e dê ao Licenciador autoridade exclusiva, à custa do Licenciador, para instruir e controlar todas as negociações de defesa e acordo; e (c) forneça ao Licenciador todas as revelações e assistência que possam ser de necessidade razoável para defender tal Reclamação.
12.2 O Licenciador não terá nenhuma obrigação nem responsabilidade com relação a uma Reclamação com base em: (a) qualquer Software ou Documentação que tenha sido alterado, modificado ou revisado; (b) combinação, operação ou uso de qualquer Software ou Documentação com outros produtos quando essa combinação for parte de um processo alegadamente de violação de direitos autorais; (c) você não implementar uma atualização fornecida pelo Licenciador que teria evitado a Reclamação; ou (d) uso não autorizado do Software ou da Documentação, incluindo, sem limites; uma violação das disposições desta Licença.
12.3 Caso qualquer Software ou Documentação ou qualquer parte dos mesmos, torne-se objeto de uma Reclamação, o Licenciador pode, a seu critério, (a) procurar para você o direito de continuar a usar o Software ou a Documentação ou parte dos mesmos, (b) modificá-lo(s) ou substituí-lo(s) em todo ou em parte torná-los não violadores ou (c) não tendo sucesso em (a) ou (b) receber de volta o Software ou a Documentação e reembolsar quaisquer taxas recebidas pelo Licenciador atribuíveis ao Software ou a Documentação violadores.
12.4 Isso confirma a total responsabilidade do Licenciador pela indenização por violação de patente, marca registrada, direito autoral e segredo comercial para o Software ou Documentação.
12.5 Não obstante o exposto acima, com relação a qualquer Software de Terceiros ou partes do mesmo, somente a indenização do fabricante/desenvolvedor, se houver, aplicar-se-á.
13. Cláusulas Gerais
13.1 1 O Software e o Software de Terceiros licenciados neste contrato não se destinam a uso relacionado a instalações ou atividades nucleares sem o consentimento por escrito do Licenciador. Você garante que não usará nem permitirá que outros usem o Software ou o Software de Terceiros para tais fins, salvo se o Licenciador concordar com esse uso por escrito. Se, em violação do exposto acima, ocorrer esse uso, o Licenciador se isenta de toda a responsabilidade por danos nucleares ou por outros danos e, além de outros direitos legais ou equitativos do Licenciador, você indenizará e isentará o Licenciador de tal responsabilidade. Se o Licenciador concordar por escrito com tal uso nuclear, os termos e condições especiais do Licenciador para aplicações nucleares e proteções contra responsabilidade nuclear serão anexados e incorporados integralmente a este contrato por referência.
13.2 O Licenciador pode fazer a cessão ou novação de seus direitos e obrigações nos termos desta Licença, em parte ou no todo, a qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com o Licenciador sem o seu consentimento. Você concorda em assinar tais documentos, conforme possa ser necessário, para efetuar a cessão ou novação. A delegação ou cessão por você de todo ou quaisquer de seus deveres ou direitos nos termos desta Licença sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador será nula.
13.3 Se qualquer disposição desta Licença for considerada nula ou inexecutável, o restante desta Licença não será afetado, e as partes deste contrato acordam que substituirão qualquer disposição nula ou inexecutável por uma nova disposição que alcance substancialmente o mesmo efeito prático e econômico e que seja válida e executável.
13.4 Esta Licença representa o acordo completo entre as partes, e nenhuma modificação, alteração ou renúncia será obrigatória para qualquer uma das partes, salvo se acordado por escrito pelos representantes autorizados das partes.
13.5 Somente para contratos diretos e indiretos com o governo dos EUA, todo o Software, a Documentação e o Software de Terceiros fornecidos nos termos deste contrato serão considerados “itens comerciais” conforme definido no FAZ Parte 2, 2.101 e de acordo com o FAZ 52.244-6. Se a razoabilidade do preço não puder ser determinada, se os dados de custo e preços forem necessários por qualquer outro motivo, ou se o Software, a Documentação ou o Software de Terceiros não puderem ser considerados “itens comerciais”, o Licenciador poderá retirar a proposta ou cancelar esta Licença sem multa ou outra obrigação.
13.6 6 Mediante solicitação você concorda em fornecer ao Licenciador uma cópia assinada desta Licença.
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